ARTICLES OF ASSOCIATION (only available in German)

I.    
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1)    Die Gesellschaft führt die Firma COLEXON Energy AG.
(2)    Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
(3)    Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

(1)    Gegenstand des Unternehmens ist die Projektierung, der Erwerb und Verkauf von sowie der Handel mit Gegenständen, Modulen und Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere im Bereich der Solarenergie, die Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere die Wartung und Instandhaltung solcher Anlagen sowie der Betrieb von Anlagen im Bereich der Solarenergie.
(2)    Die Gesellschaft kann im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie ist insbesondere berechtigt, die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding wahrzunehmen, das heißt insbesondere den Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten.

§ 3
Bekanntmachungen

(1)    Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.
(2)    Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln.

II.    
Grundkapital und Aktien

§ 4
Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1)    Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.744.557 (in Worten: Euro siebzehnmillionen siebenhundertvierundvierzigtausend fünfhundertsiebenundfünfzig).
(2)    Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.744.557 (in Worten: siebzehnmillionen siebenhundertvierundvierzigtausend fünfhundertsiebenundfünfzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
(3)    Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.
(4)    Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch auf Einzel- oder Mehrfachverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse vorgeschrieben ist, an der die Aktien zum Handel zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern.
(5)    Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG bestimmt werden.
(6)    Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien durch Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.872.278,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.

Die Gesellschaft wird entweder einen börsenmäßigen Bezugsrechtehandel ermöglichen oder dafür Sorge tragen, dass von Aktionären nicht ausgeübte Bezugsrechte zunächst den anderen Aktionären zum Erwerb und zur Ausübung der Bezugsrechte zu deren rechnerischen Wert angeboten werden, bevor auch danach nicht ausgeübte Bezugsrechte nach Wahl der Gesellschaft entweder verfallen oder Dritten zum rechnerischen Wert angeboten werden. Grundlage für die Ermittlung des rechnerischen Werts ist der XETRA-Schlußkurs des Tages, an dem Vorstand und Aufsichtsrat die Kapitalerhöhung beschließen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
(7)    Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.549.243,00 durch Ausgabe von bis zu 1.549.243 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht: (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Gläubiger von Wandlungsrechten oder Inhaber von Optionsscheinen, die mit den von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 07. Juli 2010 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 07. Juli 2005 auszugebenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbunden sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Gläubiger der von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 07. Juli 2010 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 07. Juli 2005 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wand-lungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital zu ändern.

III.    
Vorstand

§ 5
Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1)    Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.
(2)    Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(3)    Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf seiner Zustimmung.

§ 6
Vertretung der Gesellschaft

(1)    Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so ist dieses einzelvertretungsberechtigt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vor-standsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich.
(2)    Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsbefugt sind.
(3)    Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Mitglieder des Vorstands und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstand berechtigte Prokuristen von dem Verbot der Mehrvertretung gemäß § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 7
Geschäftsführung

(1)    Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung des Vorstands zu bestimmen, daß bestimmte Geschäfte bzw. Arten von Geschäften seiner Einwilligung bedürfen.
(2)    Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Geschäfte von seiner Einwilligung abhängig machen. Er kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im voraus erteilen.

IV.    
Aufsichtsrat

§ 8
Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

(1)    Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern der Aktionäre.
(2)    Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(3)    Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne daß ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4)    Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats an den Vorstand zu richtende textförmliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Möglichkeit zur Niederlegung des Amts mit sofortiger Wirkung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt.

§ 9
Vorsitzender und Stellvertreter

(1)    Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 8 Abs. (2) dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten anwesenden Mitglieds des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Dasselbe gilt entsprechend für den Fall der gerichtlichen Bestellung. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus ihren Ämtern aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2)    Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.

§ 10
Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.

§ 11
Sitzungen

(1)    Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
(2)    Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung der Form der Sitzung schriftlich, per Telefax oder per Email einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einberufung auch mündlich oder telefonisch erfolgen.
(3)    Mit der Einberufung sind Ort, Datum und Tageszeit der Sitzung sowie die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Mangels Widerspruchs eines anwesenden Aufsichtsratsmitglieds ist abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern in diesem Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Sitzungsleiter zu bestimmenden angemessenen Frist ihre Stimme schriftlich, per Telefax, Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abzugeben oder aber in gleicher Form der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Beschlussfassung innerhalb der gesetzten Frist nicht widersprochen haben.
(4)    Die Leitung der Sitzung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung seinem Stellvertreter oder hilfsweise dem ältesten oder einem anderen einstimmig hierzu bestimmten Mitglied des Aufsichtsrats. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

§ 12
Beschlussfassung

(1)    Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und die Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Sitzungsleiter bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
(2)    Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche Stimmabgaben sowie durch Stimmabgaben per Telefax oder Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.
(3)    Gemischte Beschlussfassungen, bei denen ein Teil der Aufsichtsratsmitglieder an einer Sitzung körperlich teilnimmt und sich andere Aufsichtsratsmitglieder in einer der in Abs. (2) genannten Formen an der Beschlussfassung beteiligen, sind zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.
(4)    Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, jedoch in keinem Fall weniger als drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
(5)    Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme nachträglich innerhalb einer vom Sitzungsleiter zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, telefonisch, schriftlich, per Telefax, Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Mitglied widerspricht.
(6)    Innerhalb einer Sitzung dürfen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkten wiederholt werden. Im Falle eines von der vorherigen Abstimmung abweichenden Beschlusses gilt die vorherige Abstimmung als nicht erfolgt. Eine nochmalige Wiederholung der Abstimmung in derselben Sitzung ist nur zulässig, wenn sämtliche der bei der bzw. den vorherigen Abstimmung(en) anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats dem zustimmen.
(7)    Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht durch die Satzung oder das Gesetz eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen. Dies gilt auch bei Wahlen.
(8)    Der Vorsitzende und – bei Verhinderung des Vorsitzenden – der Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
(9)    Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind als Nachweis, nicht jedoch als Wirksamkeitserfordernis, Niederschriften anzufertigen, die vom Sitzungsleiter – bzw. bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Abstimmungsleiter – zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.

§ 13
Vergütung

(1)    Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung, die sich aus einem festen und einem variablen Teil zusammensetzt. Der feste Anteil der jährlichen Vergütung beträgt EUR 15.000,- und ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Der variable Anteil der jährlichen Vergütung beträgt EUR 500,- je EUR eine Million des im Konzernabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgewiesenen positiven Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) und ist nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das abgelaufenen Geschäftsjahr beschließt, zahlbar. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen sie angehören, ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 pro Sitzung.
(2)    Der nach Abs. (1) Satz 2 bestimmte feste Anteil der jährlichen Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden auf das Doppelte und für dessen Stellvertreter auf das Eineinhalbfache.
(3)    Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine anteilige Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
(4)    Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller baren Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer.
(5)    Über andere Vergütungsarten sowie Leistungen mit Vergütungscharakter für die Mitglieder des Aufsichtsrats entscheidet die Hauptversammlung durch Beschluss.

§ 14

Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

V.    

Hauptversammlung

§ 15

Ort und Einberufung

(1)    Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.
(2)    Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
(3)    Die Hauptversammlung wird, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.

§ 16

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.

§ 17

Stimmrecht

(1)    Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)    Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.
(3)    Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

§ 18

Leitung der Hauptversammlung

(1)    Die Leitung der Hauptversammlung erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder durch ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied. Übernimmt kein Mitglied des Aufsichtsrats die Leitung, so eröffnet der beurkundende Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen.
(2)    Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Form und Reihenfolge der Abstimmungen.
(3)    Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.
(4)    Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Übertragung der Hauptversammlung und - soweit gesetzlich zulässig - die Teilnahme an der Hauptversammlung über elektronische Medien zulassen.

§ 19

Beschlussfassung

(1)    Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
(2)    Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgaben.

VI.    

Jahresabschluß und Gewinnverwendung

§ 20

Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

(1)    Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, die jeweiligen Lageberichte sowie den Abhängigkeitsbericht für das vergangene Jahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
(2)    Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht binnen eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.
(3)    Weiterhin hat der Aufsichtsrat den Abhängigkeitsbericht zu prüfen und in seinem gem. Abs. (2) der Hauptversammlung zu erstattenden Bericht über das Ergebnis der Prüfung zu berichten und zu erklären, ob nach seiner Prüfung gegen die Schlusserklärungen des Vorstands Einwendungen zu erheben sind.
(4)    Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahrs stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers und über die Verwendung des Bilanzgewinns. Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

§ 21

Rücklagen

(1)    Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.
(2)    Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

§ 22

Gewinnverwendung

(1)    Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen als in § 58 Abs. 3 S. 1 AktG vorgesehen ist.
(2)    Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.
(3)    Nach Ablauf eines Geschäftsjahrs kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre auszahlen.

§ 23

Gründungskosten

Die Kosten der Gründung trägt die Gesellschaft bis zum Betrag von  EUR 5.000,-.